Manual do Programa de Integridade 641957

1 OBJETIVOS E CONSIDERAÇÕES

1.1 Mensagem do Compliance Officer
Na ENTREVIAS, prezamos pela ética e integridade. Sabemos que ser ético e íntegro é um exercício diário e incentivamos todos os nossos colaboradores, fornecedores, clientes e stakeholders a agirem dessa forma, tanto em suas relações pessoais quanto profissionais.
O presente manual foi elaborado com a intenção de facilitar a compreensão do nosso programa de integridade e torná-lo mais ível a todos. Eventuais dúvidas ou comentários com relação ao manual podem ser endereçadas diretamente ao compliance officer da companhia ou por meio do seguinte canal: https://www.contatoseguro.com.br/entrevias ou pelo telefone 0800 602 6911.

1.2 Quem somos?
A ENTREVIAS é responsável pela operação, manutenção e modernização do lote de Rodovias do Centro- Oeste Paulista, que compreende 570 quilômetros de vias que cruzam o Estado de São Paulo, ligando Minas Gerais ao Paraná.
Nosso objetivo é sermos reconhecidos pela excelência de sua gestão operacional, financeira, técnica, institucional, ambiental e social. Todos os processos de gestão da ENTREVIAS são norteados pela ética, transparência e integridade.

1.3 O que é o manual e para que serve?
Este manual tem como objetivo consolidar todas as melhores práticas de ética e integridade adotadas pela ENTREVIAS, incluindo, mas não se limitando, às suas políticas e procedimentos, ao compromisso da alta istração, práticas de due diligence de terceiros, treinamentos e comunicações, Canal de Ética, entre outros.
Todos os documentos e procedimentos aqui descritos foram elaborados com fundamento na legislação nacional e internacional, nas melhores práticas de mercado, e nos requisitos estabelecidos no regulamento do Selo Pró-Ética (iniciativa conjunta entre a Controladoria Geral da União e o Instituto Ethos).

2 APLICAÇÃO
Sua aplicação abrange todos os colaboradores, acionistas, es, conselheiros, consultores, diretores, auditores, prepostos, funcionários, estagiários, menores aprendizes, contratados terceirizados ou pessoa agindo em nome da ENTREVIAS, assim como terceiros que tenham alguma relação conosco, incluindo fornecedores, consultores, parceiros de negócios, clientes e demais prestadores de serviços.
Todos são responsáveis por sua observância e não será itida a alegação de desconhecimento das diretrizes aqui previstas.

3 CRITÉRIOS E DIRETRIZES

Padrões de Conduta / Políticas e Procedimentos
O nosso Programa de Integridade é composto pelos padrões de conduta, Código de Ética, Políticas e Procedimentos de integridade adotados pela empresa em questão, aplicáveis a todos os empregados e es, independentemente de cargo ou função exercidos, e a terceiros (fornecedores, prestadores de serviços etc.).
Diante disso, relacionamos abaixo os principais padrões de conduta, políticas e procedimentos de integridade adotados pela ENTREVIAS:

3.1 Código de Conduta Ética
a) O Código de Conduta Ética da ENTREVIAS (“Código”) foi aprovado pelo Conselho de istração e é de conhecimento de todos os colaboradores. O Código está disponível no website da companhia, e é distribuído em formato impresso para todos os funcionários. Suas diretrizes aplicam-se a diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de istração, empregados e a terceiros, como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados.
b) A verificação da necessidade de revisão do Código é avaliada anualmente pela Área de Compliance da ENTREVIAS. Qualquer alteração proposta será submetida à aprovação do Conselho de istração e/ou da Comissão de Ética e Proteção de Dados Pessoais, conforme necessário.
c) No respectivo Código são abordadas regras de comportamentos esperados ou vedados, com destaque para os que seguem:

1. Ambiente de Trabalho pautado em respeito a diversidade, não sendo itida nenhuma forma de discriminação e preconceito;
2. Saúde e Segurança dos colaboradores;
3. Prestação de informações com transparência, integridade, veracidade e tempestividade;
4. Proteção de Dados Pessoais, alinhada a legislação aplicável;
5. Uso e preservação dos bens e equipamentos da ENTREVIAS;
6. Uso da internet e e-mails para fins profissionais;
7. Conflito de interesses;
8. Livros e registos;
9. Brindes e entretenimento;
10. Fusões e aquisições, t venture, consórcio;
11. Mídias sociais;
12. Atividades e contribuições políticas e religiosas;
13. Interação com usuários;
14. Interação com órgãos e agentes públicos;
15. Interação com fornecedores;
16. Respeito aos concorrentes;
17. Responsabilidade Socioambiental;
18. Vedação a exploração de trabalho infantil, escravo ou em condição análoga;
19. Canal de comunicação e de recebimento de denúncias;
20. Medidas disciplinares.

d) Ao ingressar no quadro de colaboradores da ENTREVIAS, o profissional automaticamente se compromete a ler, seguir, respeitar e divulgar os dispositivos do Código de Conduta Ética.

3.2 Política Anticorrupção
a) A Política Anticorrupção da ENTREVIAS em sua primeira versão foi aprovada por seu Conselho de istração em 30/05/2019, e fica disponível no website da companhia sempre a versão vigente. Suas regras se aplicam aos seus diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de istração e empregados, além de terceiros como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e/ou associados.
b) A Política Anticorrupção tem por objetivo afirmar que a ENTREVIAS não é conivente com atos de corrupção e definir regras pautadas na Lei nº. 12.846/13 (Lei Anticorrupção) e demais legislações aplicáveis na condução de nossas atividades, com destaque para as que seguem:

1. Prevenção e combate à corrupção, fraude e quaisquer atos ilícitos;
2. Regras para participações em licitações;
3. Regras para interação com o Poder Público;
4. Prevenção de Conflito de Interesses;
5. Orientações para obtenção de licenças e autorizações;
6. Orientações para realização de doações e patrocínios;
7. Vedação da prática de doações a partidos políticos;
8. Regras para recebimento de brindes, hospitalidade e entretenimento;
9. Registros precisos;
10. Canal de comunicação e de denúncias;
11. Medidas disciplinares.

3.2.1 Contratação de terceiros

1. As contratações/decisões comerciais da ENTREVIAS devem ser realizadas após a avaliação criteriosa da competência técnica e de critérios de integridade, assegurando a seleção da proposta mais vantajosa em relação a preço e qualidade.
2. Visando mitigar riscos na contratação, a ENTREVIAS inclui na minuta contratual com seus parceiros de negócios cláusulas específicas de (i) anticorrupção e adesão ao Código de Conduta Ética da ENTREVIAS; (ii) ausência de conflito de interesse e obrigação de declarar sua existência e (iii) responsabilidade socioambiental.

c) Além disso, o processo de contratação de terceiros conta com um formulário de cadastro e anticorrupção, por meio do qual o terceiro é instado a prestar informações específicas sobre seu próprio programa de integridade e declarar potencial existência de conflito de interesses.
d) Para contratação e/ou renovação de fornecedores considerados de alto risco, conforme definido na Política Anticorrupção e no Procedimento de Diligência Reputacional, a ENTREVIAS realiza robusto processo de due diligence, procedendo avaliações de riscos de integridade, como, por exemplo:

1. Verificação de possíveis riscos financeiros, tributários, legais e de governança
2. Identificação de participação de Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas – PEP
3. Pesquisa em nome da empresa e de seus sócios sobre desvio de condutas éticas, práticas de corrupção ou envolvimento em situações antiéticas e ilícitas
4. Pesquisa no Portal da Transparência para consulta ao Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) e o Cadastro de Entidades
5. Quando possível: Pesquisa de reputação junto a concorrentes: devendo ser questionado se o contratado teve conduta ética adequada
6. Quando possível: Pesquisa de reputação junto a outros clientes: procurar referência no mercado (indicações, informações de outros clientes do fornecedor).

e) Neste aspecto, a ENTREVIAS possui uma estrutura interna de Compliance, responsável por garantir o cumprimento das obrigações anticorrupção estabelecidas pela lei, bem como prevenir a ocorrência de fraude e corrupção nas relações com o setor público. A gestão da área segue as melhores práticas de mercado e trabalha apoiada em três pilares: prevenir, detectar e remediar.

3.3 Política de Transações com Partes Relacionadas
a) A Política de Transações com Partes Relacionadas da ENTREVIAS (“Política de TPR”) define as regras e os conceitos para identificação e procedimentos que devem ser adotados no caso de transações com partes relacionadas.
b) Todas as transações entre partes relacionadas devem ser realizadas em condições comutativas e em observação às condições de mercado.
c) A análise deve observar os seguintes pontos:

1. Se há motivos claros que justifiquem a realização da transação com a parte relacionada;
2. Se a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à ENTREVIAS do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a ou por um terceiro não relacionado com a empresa em circunstâncias equivalentes;
3. Os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se necessário;
4. Se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação e o seu resultado;
5. A metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação.

d) Caberá ao Conselho de istração da ENTREVIAS previamente aprovar a transação com parte relacionada, desde que conclua ser equitativa e realizada no melhor interesse da ENTREVIAS, sendo facultado, a seu exclusivo critério, condicionar a aprovação da transação com parte relacionada às alterações que julgar necessárias.
e) A Política de Transações com Partes Relacionadas aplica-se aos acionistas, diretores, membros do Conselho de istração, Conselho Fiscal, se houver, e empregados/colaboradores da ENTREVIAS.

3.4 Política de Conflito de Interesses
a) A Política de Conflito de Interesses traz exemplos e conceitos para identificação e procedimentos que devem ser adotados no caso de situações de conflito de interesse, envolvendo acionistas, diretores, colaboradores, terceiros ou prestadores de serviços. O objetivo é garantir a tomada de decisão no melhor interesse da ENTREVIAS.

3.5 Política de Reporte e Não Retaliação
a) Esta Política define as regras de proteção ao denunciante de boa-fé, encorajando os colaboradores e demais públicos a relatarem condutas ilegais ou antiéticas que possam envolver a ENTREVIAS.
b) É nela também que a ENTREVIAS assume o compromisso de analisar todos os relatos recebidos, independentemente do cargo do denunciado, e, se as circunstâncias o justificarem, iniciar uma investigação. No caso de uma violação ser comprovada, a ENTREVIAS pode aplicar sanção disciplinar e/ou legal mais apropriada.

3.6 Política de Aplicação de Medidas Disciplinares
a) Uma vez apurado algum ato contrário as nossas diretrizes de integridade, este será avaliado pela Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais da ENTREVIAS.
b) Esta política norteia os parâmetros das medidas disciplinares que possuem caráter educativo e/ou punitivo. As penalidades previstas são proporcionais ao tipo de violação, à reincidência e ao nível de responsabilidade dos envolvidos, podendo resultar em:

1. Advertência verbal
2. Advertência por escrito
3. Suspensão do contrato do trabalho, durante ou após a apuração da denúncia
4. Dispensa (sem justa causa ou por justa causa)

c) A dosimetria das medidas disciplinares será avaliada caso a caso, de acordo com a natureza e abrangência dos fatos comprovados, face a participação do envolvido, bem como os reflexos dos atos praticados em relação à imagem e valores da ENTREVIAS.
d) Já os parceiros de negócio da ENTREVIAS que violarem o Programa de Integridade estarão sujeitos à rescisão contratual, sem prejuízo da adoção de outras medidas indenizatórias, inclusive judiciais, tudo em consonância com as legislações aplicáveis e clausulas contratualmente previstas.

3.7 Política de Privacidade
a) A Política de Privacidade se aplica ao processamento de dados pessoais coletados pela ENTREVIAS, direta ou indiretamente, de todos os indivíduos, incluindo, mas não limitados aos atuais, futuros ou potenciais candidatos a emprego, colaboradores, profissionais, clientes, fornecedores, parceiros de negócios, crianças e adolescentes, acionistas, subcontratados ou de quaisquer terceiros.
b) Essa Política define as regras, os princípios e os valores que devem orientar as atitudes, os comportamentos e a tomada de decisões de todos os colaboradores, fazendo com que suas ações sejam exemplo de boas práticas e de respeito à legislação de proteção de dados pessoais, incluindo, mas não se limitando a Lei nº 13.709/2018 ou Lei Geral de Proteção de Dados, além das melhores práticas adotadas em normas internacionais, como o Regulamento Geral de Proteção de Dados (GDPR) em vigor na União Europeia.
c) Conforme estabelecido pela Política de Privacidade, os dados pessoais deverão ser utilizados apenas para as finalidades legítimas e específicas às quais foram coletados e devidamente informadas aos titulares. É vedado qualquer tipo de tratamento incompatível com a finalidade específica, bem como para fins discriminatórios, não previstos em lei ou abusivos.
d) A ENTREVIAS implementa medidas técnicas e istrativas apropriadas para proteger os dados pessoais contra alteração ou perda acidental ou ilegal, bem como do uso, divulgação ou o não autorizado.

3.8 Gestão de Riscos
a) Como medida preventiva, efetuamos o mapeamento de riscos para identificação, análise e classificação das possíveis situações de fraude ou corrupção inerentes às atividades da ENTREVIAS, para tratar e endereçar aqueles compreendidos como mais críticos, garantindo o monitoramento e avaliação contínua desses fatores.
b) Periodicamente, o conjunto de fatores de risco de fraude e corrupção deve ser revisado e os riscos mais relevantes devem ser reportados ao Conselho de istração para tomadas de decisão estratégica.

3.9 Comunicação e Treinamento
a) A ENTREVIAS possui um Plano de Comunicação e Treinamento, revisado anualmente pela Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais.
b) O Plano de Comunicação e Treinamento visa prevenir os riscos de Compliance identificados pela empresa, a partir de medidas mitigativas, como a capacitação dos seus colaboradores, bem como dos seus fornecedores e prestadores de serviços, de modo a aprimorar seu programa de integridade. Ele contempla os tipos (conteúdo e metodologia) e periodicidade das comunicações que serão encaminhadas pela ENTREVIAS e os treinamentos que serão ministrados aos colaboradores e público externo.
c) Em geral, a comunicação relacionada ao programa de integridade da ENTREVIAS é realizada por meio de envio periódicos de e-mails, “pílulas de Compliance” (comunicados breves sobre temas diversos), ações de marketing, divulgações na página interna da empresa e em seu website.
d) Os treinamentos para colaboradores e fornecedores são realizados, pelo menos, uma vez por ano. Para todos os treinamentos realizados é emitida lista de presença com nome dos participantes.

3.9.1 O público-alvo é composto por dois grupos principais
f) Colaboradores: Refere-se a todos os funcionários da empresa, abrangendo diferentes níveis hierárquicos e áreas de atuação. Isso inclui desde a alta istração até os operadores de linha de frente.
g) Fornecedores: Inclui parceiros essenciais que fornecem produtos, serviços ou matérias-primas. Este grupo abrange fabricantes, distribuidores e prestadores de serviços, que desempenham um papel crucial no e às operações da empresa.

3.10 Monitoramento do Programa de Integridade
a) O monitoramento do programa de integridade é realizado, no mínimo, uma vez por ano, com base nos indicadores e metas de desempenho estabelecidos pela área de Compliance.
b) Os relatórios gerados pelo monitoramento são submetidos à Comissão de Ética e Proteção de Dados Pessoais da ENTREVIAS, permitindo que ela acompanhe o progresso e desenvolvimento do programa de integridade.

3.11 Controles Internos e Externos
a) A ENTREVIAS possui mecanismos de controle que asseguram a precisão e clareza dos registros contábeis, assim como a confiabilidade de seus relatórios e demonstrações financeiras.
b) Os lançamentos contábeis são realizados de acordo com políticas e fluxos previamente estabelecidos, inclusive para identificação de alertas (e.g. receitas e despesas fora do padrão) e as áreas responsáveis por tais processos não são as mesmas que aprovam despesas.
c) São realizadas auditorias externas e internas periodicamente, sendo que a área responsável pela realização de auditoria interna foi instituída formalmente pela alta direção.

4 ESTRUTURA ORGANIZACIONAL – PAPÉIS E RESPONSABILIDADES

a) Compliance Officer

1. O Compliance Officer da ENTREVIAS foi formalmente eleito por seu Conselho de istração, e tem como função principal implementar e monitorar o programa de integridade da ENTREVIAS, de modo a garantir sua efetividade.
2. O Compliance Officer goza de proteções formais contra eventuais retaliações relacionadas as suas atividades laborais, e possui uma linha de reporte direta ao mais alto cargo da empresa.
3. A principal atribuição do Compliance Officer é orientar e promover o Programa de Integridade da ENTREVIAS. Esta área realiza a gestão do dia a dia do Programa de Integridade, o que inclui: (i) esclarecer dúvidas dos colaboradores e consulentes, (ii) acompanhar os desdobramentos relativos ao canal de denúncias e assegurar o reporte das violações identificadas e seus resultados à Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais, à Diretoria Executiva e ao Conselho de istração (iii) receber, monitorar e registrar o reporte de recebimento brindes, entretenimento ou hospitalidade pelos colaboradores; (iv) encaminhar temas à Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais e ao Conselho de istração, conforme o caso; (v) promover a elaboração e a realização de treinamentos periódicos para os colaboradores da ENTREVIAS, sobre a aplicação das disposições do presente Código, os quais serão aplicados de acordo com a exposição ao risco dos colaboradores.

b) Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais

1. A Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais (“Comissão”) tem por objetivo apurar e deliberar sobre o descumprimento às regras existentes no Código de Ética e Conduta e demais normas e políticas aplicáveis da ENTREVIAS.
2. A atuação da Comissão é regulamentada por seu Regimento Interno, o qual estabelece a competência da Comissão para apurar e deliberar sobre denúncias relacionadas ao descumprimento das regras estabelecidas em seu Código e demais normas e políticas aplicáveis à ENTREVIAS (recebidas via Canal
   de Ética ou qualquer outro meio), bem como deliberar sobre questões relacionadas a Proteção de Dados Pessoais, de forma imparcial e confidencial, garantindo a proteção dos temas e das pessoas envolvidas
3. A Comissão é composta por um número de no mínimo 3 membros e máximo de 6, os quais terão mandato de 2 (dois) anos, podendo haver recondução. Tais membros são indicados pelo Diretor Presidente, e tal indicação deve ser aprovada pelo Conselho de istração da ENTREVIAS, que poderá vetar algum nome e/ou sugerir substituição. A função de um membro do Comitê de Ética é indelegável e não remunerada.
4. Os membros do Comitê de Ética gozam de proteção institucional diante de eventuais tentativas de retaliação por parte de envolvidos em denúncias (denunciantes e denunciados) e diante de eventuais tentativas de represália por parte da própria ENTREVIAS.

4.1 Comprometimento da Alta Direção e Compromisso com a Ética

1. Na ENTREVIAS, o apoio e envolvimento da alta direção com temas relacionados ao seu programa de integridade, de forma personalizada e institucional, é inequívoco. Seu programa de integridade foi revisado e aprovado pela alta direção da empresa, sendo monitorado e atualizado periodicamente por toda liderança e pelo Compliance Officer.
2. Quando necessário, a alta direção realiza reuniões formais para deliberar e aprovar medidas relativas ao programa de integridade da ENTREVIAS.
3. A construção e manutenção de uma cultura fundada na integridade pauta-se em valores comportamentais dos altos gestores, para que possam ser replicados por seus colaboradores. O exemplo deve vir de cima.
4. A alta direção da ENTREVIAS manifesta seu apoio ao programa de integridade da empresa de forma personalizada, por diferentes meios e de forma periódica. Nessa linha, o programa de integridade da ENTREVIAS é supervisionado pela alta istração por meio de discussões sobre ética e integridade em reuniões formais, por meio de aprovação de medidas e avaliação de relatórios relacionados ao programa, participação em treinamentos sobre o tema e participação do mais alto nível da empresa em órgão colegiado.
5. Além disso, a ENTREVIAS possui critérios formalizados para eleição de membros da alta direção que consideram aspectos de integridade, incluindo realização de análise reputacional por meio de ferramentas e empresas especializadas.

5 CANAL DE ÉTICA
Para todos os colaboradores e demais públicos que interagimos é ressaltada a importância de registrar qualquer situação que possa indicar violação, desvio, fraude, irregularidade, corrupção, lavagem de dinheiro, assédio, descumprimento das nossas políticas e normas internas, assim como qualquer conduta imprópria que possa vir a ferir o Programa de Integridade da ENTREVIAS.
a) Todas as manifestações serão devidamente apuradas e conduzidas com integridade, imparcialidade e confidencialidade, não sendo itida qualquer forma de retaliação a todo aquele que, de boa-fé́, fizer uso dos canais de comunicação.
b) Nosso Canal de Ética está disponível 24 horas por dia, sete dias por semana, sendo gerido por empresa externa, independente e que assegurará a confidencialidade das informações, não havendo registro dos IPs dos computadores dos usuários que optarem por utilizar o canal via internet, assim como os telefones de origem das ligações não são rastreados.
Pelo Site: https://www.contatoseguro.com.br/entrevias Pelo Telefone: 0800 602 6911
c) Após o registro da denúncia, com garantia de anonimato, as informações serão encaminhadas à Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais da ENTREVIAS para o devido tratamento e envio às áreas responsáveis pela apuração.

6 CONTROLE DE REVISÕES

Esta Instrução entra em vigor na presente data.

Sertãozinho, 30 de outubro de 2024

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